Tamara jest pośmiewiskiem w szkole – nieśmiała, mało atrakcyjna jest notorycznie celem niewybrednych żartów kolegów z klasy. Podczas kolejnej próby poniżenia dziewczyny, sprawa wymyka się spod kontroli. Tamara umiera, a dręczyciele w przypływie paniki postanawiają ją zakopać w lesie. Jednak nastę...

Kate Bowman (Jocelin Donahue), na skutek śmierci swojej siostry bliźniaczki, zaczyna badać tajemnicze przypadki zgonów w czasie snu. Na krótko przed śmiercią ofiary opowiadały o nawiedzającej ich nocą nadprzyrodzonej sile. Każda z nich cierpiała na tzw. "paraliż senny". Przerażająca choroba...